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東音股份4月24日晚披露重組預(yù)案，除保留2.67億元貨幣現(xiàn)金、可轉(zhuǎn)債外，擬將不超10億元的其余資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與交羅欣藥業(yè)99.65%股權(quán)中的等值部分進行置換。擬置出資產(chǎn)預(yù)估值8.9億，擬置入資產(chǎn)預(yù)估值75.43億元。差額部分由東音股份發(fā)行股份購買。交易完成后，公司控股股東變?yōu)榱_欣控股，實控人變?yōu)閯⒈Ｆ稹⒄耱v父子。此次交易構(gòu)成重組上市，公司將轉(zhuǎn)型醫(yī)藥制造業(yè)。

重組方案“三步走”

本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。上述重大資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓和發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準(zhǔn)而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

重大資產(chǎn)置換層面，東音股份除保留2.68億元貨幣現(xiàn)金、可轉(zhuǎn)債外，在扣除東音股份2018年度現(xiàn)金分紅后，將不超過10億元的其余資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與交易對方持有的羅欣藥業(yè)99.65%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換。擬置出資產(chǎn)最終承接主體為方秀寶指定的主體。如有出售資產(chǎn)，則由資產(chǎn)承接方以貨幣現(xiàn)金方式向東音股份支付購買。截至預(yù)案簽署日，評估工作尚未完成，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為8.9億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為75.43億元。

上市公司控股股東、實際控制人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音分別轉(zhuǎn)讓1944.75萬股、2033.84萬股、409.5萬股、1638萬股，合計6026.09萬股東音股份股票，占上市公司總股本的比例為29.99%。股份轉(zhuǎn)讓價格為14.27元/股，交易對價合計為8.6億元。上述股票的受讓方為克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華。

東音股份擬以非公開發(fā)行股份方式向交易對方按其各自持有擬置入資產(chǎn)的比例發(fā)行股份，購買擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額部分。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為10.48元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為羅欣控股，公司實際控制人變更為劉保起、劉振騰父子。

業(yè)績承諾方面，羅欣藥業(yè)2019年-2021年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元，相關(guān)凈利潤為經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤。若本次重組未能在2019年12月31日（含當(dāng)日）前完成，則前述期間將往后順延為2020年-2022年。

東音股份表示，本次重組前公司專業(yè)從事井用潛水泵、小型潛水泵、陸上泵的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，核心產(chǎn)品為井用潛水泵。本次交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型進入醫(yī)藥制造行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

打造大健康平臺

羅欣藥業(yè)成立于2001年11月，法定代表人為劉保起，公司注冊地為山東臨沂。劉保起及劉振騰通過控制羅欣控股、劉振騰通過控制克拉瑪依玨志及Giant Star合計持有羅欣藥業(yè)61.78%的股份，劉保起、劉振騰為父子關(guān)系。

公司主營業(yè)務(wù)系醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，分為醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)兩大板塊。醫(yī)藥工業(yè)板塊以化學(xué)藥品制劑及原輔料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主，主要產(chǎn)品為消化類用藥、呼吸類用藥、抗生素類用藥等；醫(yī)藥商業(yè)板塊以藥品及醫(yī)療器械的物流配送為主。

創(chuàng)新藥研發(fā)方面，截至預(yù)案簽署日，羅欣藥業(yè)擁有新藥證書48項、在研1類新藥6項。除自主研發(fā)新藥外，羅欣藥業(yè)重點聚焦消化類、呼吸類、抗腫瘤類產(chǎn)品等領(lǐng)域，積極與美國Bausch Health Companies Inc.、韓國CJ HealthCare Corporation、印度阿拉賓度制藥有限公司（Aurobindo Pharma）、阿斯利康公司、法國YSLAB、帝國制藥等全球知名的醫(yī)療健康企業(yè)合作，進一步打造大健康平臺。

此外，羅欣藥業(yè)擁有通過GMP認(rèn)證的粉針劑、凍干粉針劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、干混懸劑、小容量注射劑及大容量注射劑等生產(chǎn)線，部分制劑車間于2019年取得了歐盟認(rèn)證證書和PIC/S證書。為降低自有制劑產(chǎn)品成本、增強自身競爭實力，羅欣藥業(yè)積極布局原料藥業(yè)務(wù)，目前已建立化學(xué)原料藥生產(chǎn)體系、抗腫瘤原料藥生產(chǎn)體系等。截至預(yù)案簽署日，根據(jù)CFDA數(shù)據(jù)顯示，羅欣藥業(yè)系當(dāng)前國內(nèi)唯一獲批的頭孢西酮鈉原料藥生產(chǎn)商。羅欣藥業(yè)鹽酸氨溴索原料藥最大產(chǎn)能可達120噸/年，居于行業(yè)前列。羅欣藥業(yè)原料藥工廠已于2016年先后通過日本AFM場地認(rèn)證和韓國MFDS官方審計。

值得注意的是，羅欣藥業(yè)曾于2015年12月9日在香港創(chuàng)業(yè)板上市。但一年多后公司謀求私有化事項，2017年3月13日，Giant Star和Ally Bridge作為聯(lián)合要約人，就羅欣藥業(yè)全部已發(fā)行的H股提出自愿有條件的要約。通過私有化要約，Giant Star和Ally Bridge分別取得羅欣藥業(yè)8763.06萬股、4308.33萬股股份。2017年6月16日，香港聯(lián)交所同意撤銷羅欣藥業(yè)H股于香港聯(lián)交所的上市地位。

財報顯示，羅欣藥業(yè)2016年-2018年營收分別為47.33億元、52.48億元、62.11億元，同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.12億元、4.96億元及5.08億元。